Perjanjian Pendiri

PERJANJIAN PENDIRI

Pada hari ini, 24 September 2017 di Jakarta telah ditandatangani Perjanjian Pendiri (untuk selanjutnya disebut sebagai “Perjanjian”), oleh dan antara:

1. Daniel Bachrul Rohmat, warga negara Indonesia,  pemegang Daniel Bachrul Rohmat nomor KTP, yang beralamat di 0283300033j (untuk selanjutnya disebut sebagai “Pihak Pertama”); dan
2. Aspol Munjul Baru Jl. Buni Blok G3 No. 26, warga negara Shandy, pemegang Indonesia nomor KTP, yang beralamat di 849400494u (untuk selanjutnya disebut sebagai “Pihak Kedua”).

Pihak Pertama dan Pihak Kedua masing-masing disebut sebagai “Pihak” dan secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak”, dengan ini terlebih dahulu menerangkan hal-hal berikut:

1. Bahwa Para Pihak akan bekerjasama dalam mengembangkan sebuah konsep bisnis tentang Aston Hotel Pluit yang akan direalisasikan dalam bentuk Penyedia Jasa Montir Online oleh Para Pihak.
2. Bahwa sebagai kesepakatan awal Para Pihak ingin membuat Perjanjian untuk mengakomodir kepentingan Para Pihak serta melindungi rahasia dan hak atas kekayaan intelektual yang telah dibuat Para Pihak.

Berdasarkan keterangan di atas, Para Pihak sepakat untuk menandatangani Perjanjian ini dengan syarat dan ketentuan sebagai berikut:

PASAL 1

DEFINISI DAN INTERPRETASI

1. Dalam Perjanjian ini, istilah-istilah berikut mempunyai arti sebagaimana dijabarkan dalam pasal ini, kecuali ditentukan lain:

   1. Konsep Bisnis adalah yang sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 2 ayat (1) Perjanjian ini.
   2. Hak adalah segala hak termasuk hak atas kekayaan intelektual yang berhubungan dengan Konsep Bisnis sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 4 ayat (2) Perjanjian ini.
   3. Informasi Rahasia adalah yang sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 5 Perjanjian ini.
   4. Perusahaan adalah yang sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 2 ayat (1) Perjanjian ini.
   5. Saham adalah saham yang diterbitkan Perusahaan untuk Para Pihak dalam Perusahaan sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 6 ayat (2) Perjanjian ini.
2. Dalam Perjanjian ini:

   1. Hukum yang berlaku merupakan seluruh peraturan perundang-undangan (baik pusat maupun daerah) termasuk namun tidak terbatas pada aturan, perintah, ketetapan, keputusan yang dikeluarkan oleh pejabat atau instansi pemerintah yang berwenang yang berlaku terhadap Para Pihak dan/atau Perjanjian ini.
   2. Pasal atau Lampiran merujuk pada suatu pasal dari atau lampiran pada Perjanjian ini.
   3. Hari adalah setiap hari dalam 1 (satu) tahun, termasuk hari Sabtu, Minggu, dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh pemerintah dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh pemerintah sebagai bukan hari kerja.
   4. Hari Kerja adalah hari kecuali hari Sabtu dan Minggu atau hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh pemerintah dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh pemerintah sebagai bukan hari kerja.
   5. Pihak ketiga merupakan pihak-pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki keterkaitan dan/atau kepentingan terhadap pelaksanaan Perjanjian selain Pihak Pertama dan Pihak Kedua yang merupakan perseorangan atau badan hukum.
   6. Pemerintah adalah Pemerintah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk diantaranya Pemerintah Pusat dan Pemerintah Daerah.
   7. Rp atau rupiah merupakan mata uang resmi Republik Indonesia.
   8. Ketentuan hukum merujuk kepada ketentuan hukum tersebut sebagaimana diubah atau diberlakukan kembali.

PASAL 2

PERNYATAAN DAN JAMINAN

Para Pihak dengan ini menyatakan dan menjamin bahwa:

1. Masing-masing Pihak menyatakan dan menjamin bahwa ia tidak terikat sebagai pihak dalam perjanjian lain yang dapat membatasi kemampuan Para Pihak untuk melaksanakan tanggungjawabnya sebagaimana yang tercantum dalam Perjanjian ini.
2. Masing-masing Pihak menyatakan dan menjamin bahwa tidak ada pihak ketiga yang dapat mengajukan klaim atas hak atas kekayaan intelektual atau hak milik yang dimiliki oleh Para Pihak yang berhubungan dengan Bisnis.
3. Akan melaksanakan seluruh ketentuan dan kewajiban masing-masing pihak, baik kewajiban yang telah disepakati dan dinyatakan secara tegas dalam Perjanjian ini maupun kewajiban yang disyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini dengan penuh tanggung jawab dengan dilandasi itikad baik, termasuk dan tidak terbatas untuk mengambil atau melakukan segala tindakan yang dianggap perlu untuk dapat menjalankan Perjanjian.

PASAL 3

PENGALIHAN KEPEMILIKAN KEPADA PERUSAHAAN

1. Setelah Perusahaan terbentuk, segala hak atas kekayaan intelektual dan hak lainnya terhadap Konsep Bisnis yang bersangkutan akan menjadi milik Perusahaan dan bukan lagi milik Para Pihak atau masing-masing Pihak.
2. Masing-masing Pihak harus menyerahkan semua hak, titel dan kepentingan dalam Konsep Bisnis (termasuk semua hak, titel dan kepentingan atas hak atas kekayaan intelektual), dan tenaga kerja dan/atau produk kerja yang dihasilkan dari pekerjaan yang dilakukan oleh masing-masing Pihak yang terkait dengan Konsep Bisnis secara keseluruhan (“Hak”) kepada Perusahaan maksimal 1 (satu) bulan setelah Perusahaan terbentuk.
3. Segala perjanjian dengan pihak ketiga yang akan dilakukan Para Pihak terkait dengan Hak dalam Konsep Bisnis sebelum terbentuknya Perusahaan, harus disepakati oleh Para Pihak.

PASAL 4

KERAHASIAAN

1. Informasi Rahasia adalah setiap dan seluruh informasi yang berhubungan dengan kegiatan usaha Pemberi Informasi, termasuk seluruh catatan, laporan, rencana strategis, penelitian dan data-data lainnya, baik dalam bentuk tertulis, lisan maupun elektronik, baik dicantumkan atau tidak istilah rahasia pada dokumen tersebut, baik secara langsung maupun tidak langsung diberikan oleh Pemberi Informasi kepada Penerima Informasi, serta termasuk Perjanjian ini dan seluruh diskusi, negosiasi dan rancangan dokumen yang dibuat antara Para Pihak sehubungan dengan Transaksi yang akan dilaksanakan, namun tidak termasuk informasi:

   1. yang pada tanggal pemberian informasi telah menjadi informasi publik atau menjadi bagian dari domain publik yang bukan dikarenakan tindakan atau kelalaian Penerima Informasi setelah diberikan oleh Pemberi Informasi; atau
   2. yang pada tanggal pemberian informasi, sebagai catatan, telah diketahui oleh Penerima Informasi dari pihak lain selain Pemberi Informasi, dimana pihak lain tersebut tidak terikat oleh perjanjian kerahasiaan dengan Pemberi Informasi atau dilarang untuk memberikan Informasi Rahasia kepada Penerima Informasi berdasarkan perjanjian; atau
   3. yang diketahui oleh Penerima Informasi secara sah menurut hukum dari pihak lain selain Pemberi Informasi yang menyatakan bahwa pihak lain tersebut memiliki hak untuk memberikan informasi tersebut pada waktu diminta oleh Penerima Informasi.
2. Para penerima Informasi Rahasia dilarang untuk secara tidak sah menggunakan Informasi Rahasia yang diberikan oleh Pihak pemberi Informasi Rahasia kepada Pihak penerima Informasi Rahasia dalam rangka pelaksanaan Perjanjian ini.

PASAL 5

KEPEMILIKAN SAHAM PERUSAHAAN

1. Berdasarkan kesepakatan Para Pihak, saham yang diterbitkan Perusahaan untuk Para Pihak akan terbagi menjadi:

   1. Pihak Pertama sebanyak PT lembar saham, senilai Rp 100 (seratus) (Rp60.000.000,00 rupiah).
   2. Pihak Kedua sebanyak enam puluh jutalembar saham, senilai 50 (lima puluh) (Rp30.000.000,00 rupiah).
2. Saham yang diterbitkan Perusahaan untuk Para Pihak (“Saham”) berada dalam satu kelas saham yang sama, dimana tidak ada perbedaan hak (termasuk namun tidak terbatas dalam hak suara) yang diberikan kepada masing-masing pemegang Saham.
3. Saham yang diterbitkan Perusahaan untuk masing-masing Pihak tidak boleh dijual atau dialihkan kepada siapapun selama 2 Tahun sejak Perusahaan terbentuk.
4. Penjualan saham Perusahaan milik Para Pihak kepada pihak ketiga dapat dilaksanakan apabila disetujui oleh RUPS yang mengacu pada dan dilaksanakan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.

PASAL 6

PENGUNDURAN DIRI PARA PIHAK

1. Setiap Pihak dapat mengundurkan diri dari Perusahaan maupun Perjanjian ini tanpa mengabaikan ketentuan Pasal 6 ayat (3) Perjanjian ini.
2. Para Pihak dapat mengeluarkan salah satu Pihak dari Perjanjian ini dengan memberikan notifikasi serta alasan yang jelas terlebih dahulu kepada Pihak tersebut dan dengan Persetuj.
3. Dalam hal pengunduran atau dikeluarkannya Pihak dari Perjanjian ini atau Perusahaan, Pihak tersebut:

   1. tetap terikat dengan ketentuan kerahasiaan dalam Pasal 5 Perjanjian ini,
   2. sepakat bahwa semua Hak yang telah diberikan melalui kontribusinya terhadap Konsep Bisnis menjadi atau akan menjadi milik Perusahaan dan akan mengenyampingkan semua klaim atas Hak tersebut.
4. Jika Para Pihak tidak ingin melanjutkan Perjanjian, Para Pihak akan mendiskusikan pemisahan dan pembagian aset dari yang lahir Konsep Bisnis selama Perjanjian ini berlangsung. Para Pihak akan menentukan setiap dan semua tanggung jawab terkait kerahasiaan Konsep Bisnis.

PASAL 7

NON KOMPETISI

Pihak yang mengundurkan diri dari Perusahaan maupun Perjanjian ini tidak diperbolehkan untuk:

1. Secara langsung maupun tidak langsung terlibat dalam usaha lain yang bersaing dengan Konsep Bisnis, selama 2 tahun sejak tanggal pengunduran diri; dan
2. Mengupayakan pegawai, klien, pemasok atau pihak penting lainnya yang terlibat dalam pengembangan dari Konsep Bisnis atau Perusahaan untuk mengundurkan diri dari Perusahaan atau pengembangan Konsep Bisnis.

PASAL 8

HUKUM DAN BAHASA YANG BERLAKU

1. Perjanjian ini dibuat, dilaksanakan, tunduk, dan ditafsirkan berdasarkan ketentuan hukum Republik Indonesia.
2. Perjanjian ini dibuat dalam Bahasa Indonesia dan dapat diterjemahkan ke bahasa lain selain Bahasa Indonesia, namun dalam hal terdapat perbedaan pendapat ataupun penafsiran yang timbul akibat penerjemahan tersebut, maka versi dalam Bahasa Indonesia yang berlaku.

PASAL 9

PENYELESAIAN PERSELISIHAN

1. Perselisihan antara Para Pihak yang timbul berkaitan dengan pelaksanaan Perjanjian ini harus diselesaikan melalui musyawarah untuk mencapai mufakat.
2. Apabila dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak dimulainya penyelesaian melalui musyawarah untuk mencapai mufakat sebagaimana diatur dalam ayat 1 di atas dan tidak tercapai mufakat, maka Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan dengan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia dan memilih tiga puluh juta sebagai forum penyelesaian perselisihan.
3. Perbedaan penafsiran antara Para Pihak sehubungan dengan Perjanjian ini akan diselesaikan dengan mengacu pada pasal ini.  
4. Pasal ini tetap berlaku sekalipun Perjanjian ini batal atau berakhir.

PASAL 10

PEMBERITAHUAN

1. Semua pemberitahuan berkaitan dengan pelaksanaan Perjanjian ini harus dilakukan secara tertulis dengan mengirimkannya melalui pos tercatat, faksimili, surel atau dengan cara lain yang disetujui oleh Para Pihak yang ditujukan ke alamat yang tercantum pada Pasal ini.
2. Pemberitahuan melalui pos tercatat, dibuktikan dengan bukti pengiriman surat oleh Pihak yang mengirimkan surat tersebut.
3. Pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini, terhitung telah diterima secara fisik oleh Pihak yang menerima.
4. Setiap pemberitahuan yang dilakukan Pihak Kedua kepada Pihak Pertama dilakukan melalui:

Pihak Pertama

Alamat             : Aspol Munjul Baru

Telepon           : 08111712002

Faksimili          : ...........

5. Setiap pemberitahuan yang dilakukan Pihak Pertama kepada Pihak Kedua dilakukan melalui:

Pihak Kedua

Alamat             : ...........

Telepon           : ...........

Faksimili          : ...........

PASAL 11

LAIN-LAIN

1. Perubahan terhadap ketentuan dalam Perjanjian ini harus dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh Para Pihak yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.
2. Apabila satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian ini tidak berlaku atau menjadi tidak berlaku, tidak sah atau menjadi tidak sah atau tidak dapat dilaksanakan atau menjadi tidak dapat dilaksanakan dalam hal apapun berdasarkan hukum yang berlaku atas Perjanjian ini, maka ketentuan-ketentuan lain yang ada dalam Perjanjian ini tetap sah dan mengikat, dan Para Pihak dengan segala daya upaya harus melakukan amandemen terhadap perjanjian ini.
3. Pelaksanaan Perjanjian ini beserta hak dan kewajiban yang timbul dari pelaksanaan tersebut tidak dapat dialihkan kepada pihak ketiga tanpa adanya kesepakatan tertulis dan ditandatangani oleh Para Pihak.
4. Judul-judul, penebalan, dan penggarisbawahan istilah-istilah tertentu dalam Perjanjian ini semata-mata dimaksudkan untuk memperjelas keberadaan kata-kata yang bersangkutan dan tidak mempengaruhi arti dari kata tersebut.
5. Apabila tidak memungkinkan bagi Para Pihak untuk menandatangani kesepakatan yang timbul dari pelaksanaan Perjanjian ini, maka kesepakatan tersebut dapat ditandatangani oleh Para Pihak pada salinan kesepakatan yang berbeda yang dianggap kesepakatan asli yang sah dan mengikat secara bersama-sama sebagai satu kesatuan dan kesepakatan yang sama.  
6. Semua kesepakatan yang dibuat tertulis maupun tidak tertulis sebelum adanya Perjanjian ini tidak berlaku, kecuali yang telah dituangkan dalam Perjanjian ini.
7. Hal-hal yang belum tertuang di dalam Perjanjian ini akan diatur dalam addendum berdasarkan kesepakatan tertulis yang ditandatangani Para Pihak yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.
8. Perjanjian ini untuk tujuan apapun dapat dibuat dan ditandatangani dalam lebih dari satu rangkap dimana masing-masing akan dianggap asli yang sah dan mengikat secara bersama-sama sebagai satu kesatuan dan perjanjian yang sama.  
9. Perjanjian ini akan mengikat dan memiliki kekuatan hukum bagi Para Pihak dan pihak yang menggantikan dan/atau meneruskan kedudukan masing-masing Pihak dalam Perjanjian ini.

Pihak Pertama, Nama  : Daniel Bachrul Rohmat

Pihak Kedua, Nama : Aspol Munjul Baru Jl. Buni Blok G3 No. 26